Das Parlament verpasst die Stärkung der Aktionärsrechte

Nach der deutlichen Annahme der Abzocker-Initiative im Mai 2013 hat der Bundesrat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) erlassen. Mit der aktuellen Revision des Aktienrechts, sollen die Bestimmungen der VegüV ins Gesetz übertragen werden. Doch zurzeit tut sich das Parlament schwer mit deren Umsetzung. Nachdem der Bundesrat Ende November 2016 eine Botschaft vorlegte und der Nationalrat im Sommer 2018 einen Beschluss fasste, tat sich der Ständerat mit den Anträgen seiner Rechtskommission schwer und hat den Entwurf der Aktienrechtsrevision Ende 2018 an seine vorberatende Kommission zurückgewiesen. Die Vorlage soll wirtschaftsverträglicher und möglichst nahe an der geltenden VegüV umgesetzt werden. Nebst der Grundsatzfrage, ob die Stärkung der Aktionärsrechte eine geeignete Massnahme für die Umsetzung der Abzocker-Initiative darstellt, zeigt sich bei genauerer Betrachtung, dass das Parlament die Chance verpasst hat, um wichtige Massnahmen in die Aktienrechtsrevision zu integrieren.

Das neue Aktienrechtsgesetz soll die Bestimmung enthalten, dass der Verwaltungsrat jährlich einen Vergütungsbericht erstellen muss, mit den Entschädigungen des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des Beirats. Für Mitglieder des Verwaltungsrats und des Beirates müssen die Entschädigungen individuell ausgewiesen werden, in der Konzernleitung gilt dies nur für die höchste Entschädigung. Eine Mehrheit der Rechtskommission des Ständerats wollte, dass alle Vergütungen der Konzernleitung ausgewiesen werden – was durchaus Sinn macht. Zudem wollte die Kommission, dass bei Geschäftsleitungsmitgliedern, die gleichzeitig einem Verwaltungsrat oder einer Konzernleitung einer anderen Gesellschaft angehören, angegeben wird, ob sie gegenseitig Einfluss auf die Festsetzung ihrer Vergütungen haben. Mit der Rückweisung des Antrags werden wohl die individuellen Vergütungen in den Konzernleitungen weiterhin nicht transparent und nachvollziehbar sein.

Durch variable Vergütungen erhoffen sich die Unternehmen ein opportunes Verhalten des Managements zu verhindern und die Interessen des Managements durch finanzielle Anreize demjenigen der Aktionäre anzugleichen. Wie Untersuchungen zeigen, ist jedoch der heutzutage verwendete pay for performance-Ansatz nicht ausgereift. Noch immer lässt sich keine systematische Verbindung zwischen der Vergütung des Top-Managements und der Managementperformance feststellen. Die Aussicht auf hohe variable Vergütungen lassen ein opportunes Verhalten seitens des Managements zu – auf Kosten des langfristigen Unternehmenserfolgs.

Im neuen Gesetz soll an der Generalversammlung über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des Beirats abgestimmt werden – so weit so gut. In der Botschaft des Bundesrats wird es den Unternehmen überlassen, ob über die fixen und variablen Bestandteile der Vergütung getrennt oder zusammen abgestimmt wird, was absolut kontraproduktiv ist. Ein Aktionär muss darüber entscheiden können, ob er den Bonuszahlungen unabhängig vom fixen Lohn zustimmen will oder nicht. Wie eine Untersuchung von Travail.Suisse zeigt, macht der Bonianteil an der Gesamtvergütung für den CEO der Credit Suisse Tidjane Thiam mittlerweile 74 Prozent aus (Travail.Suisse: Managerlohnstudie 2019). Der CEO der zweiten Grossbank im Sample, der UBS, erhielt 2018 gar 80 Prozent seines Gehalts als Bestandteil der variablen Vergütung. Spitzenreiter ist nach wie vor Novartis: Beim Pharmariesen aus Basel beträgt der variable Lohnanteil von Vasant Narasimhan nicht weniger als 83 Prozent. Weshalb an den Generalversammlungen keine getrennte Abstimmung durchgeführt werden sollte, ist nicht verständlich. Damit wird die Kontrollfunktion der Aktionäre über die Entschädigungsbestandteile stark eingeschränkt.

Nebst den Abstimmungen über die fixen und variablen Lohnbestandteile, sorgen prospektive Abstimmungen über Vergütungen für Unmut. Wie bei der Zusammensetzung der Entschädigung, sollen die Unternehmen selbst festlegen dürfen, ob über die variablen Lohnbestandteile prospektiv oder retrospektiv abgestimmt wird. Das bedeutet, ein Aktionär muss bei einer prospektiven Abstimmung über die Höhe der Boni entscheiden, bevor die eigentliche Leistung des Top-Managements erbracht worden ist.

Im Untersuchungs-Sample lässt fast die Hälfte der Unternehmen an ihrer Generalsversammlung über den Bonusanteil der Vergütungen im Voraus entscheiden. Problematisch: Neun davon stimmen nicht getrennt über die fixen und variablen Vergütungen ab – der Aktionär kann somit den exzessiven Bonivorschlag nicht ablehnen, ohne die gesamte Entschädigung anzufechten. Die Rechtskommission des Ständerats wollte mit einem Antrag prospektive Abstimmungen über die variablen Vergütungen verbieten, mit der Zurückweisung der Vorlage hat der Ständerat erneut eine Gelegenheit verpasst, die Aktionärsrechte zu stärken.

Der Bundesrat, Nationalrat und auch der Ständerat wollen, dass Antrittsprämien für neue Mitglieder der Führungsgremien, die keinen finanziellen Nachteil kompensieren, unzulässig sind. Dies wird in der VegüV bereits so gehandhabt. De facto bleiben aber die Antrittsprämien weiter zulässig, da jeweils die wegfallenden Boniansprüche bei der bisherigen Unternehmung als finanziellen Nachteil ausgewiesen werden können.

Wie die Managerlohnstudie zeigt, werden regelmässig horrende Antrittsprämien bezahlt. Im Jahr 2018 erhielt beispielsweise der neue CEO von Implenia bei seinem Stellenantritt im Oktober Aktien im Wert von 721‘000 Franken da er durch den Stellenwechsel aus dem Boniprogramm seines früheren Arbeitgebers fiel. Nahezu bescheiden sieht diese Prämie im Vergleich zu anderen Unternehmen aus: Die Zurich Versicherung leistete sich eine Antrittsprämie von 2.6 Millionen USD – für eine Person – in Form eines Baranteil und einer Aktienzuteilung. Bei Novartis erhielten drei neue Konzernleitungsmitglieder Antrittsprämien in der Höhe von gesamthaft 7.6 Millionen Franken. Brisant:
Eines der neuen Konzernleitungsmitglieder verliess Novartis nach nur elf Monaten wieder. Die in Form von Aktien erhaltene Antrittsentschädigung ist zwar verfallen, der Baranteil in der Höhe von mehr als 800‘000 Franken wurde dem ehemaligen Konzernleitungsmitglied jedoch ausbezahlt.

Für Travail.Suisse ist klar: In Zukunft gehören die Antrittsentschädigungen verboten und zwar nicht nur die Vergütungen im Voraus. Denn Antrittsprämien aufgrund von entgangenen Boniansprüchen sind nicht nachvollziehbar – die neuen Manager werden ohnehin schon in die Boniprogramme der neuen Arbeitgeber integriert.

Die UBS wurde im Februar von der französischen Justiz zu einer Busse von 4.5 Milliarden Euro verurteilt. Als Gründe werden illegale Bankgeschäfte genannt, die «von oben nach unten» delegiert wurden. Trotzdem wurde der Konzernleitung für das Jahr 2018 pro Kopf 6.4 Millionen Franken Boni ausbezahlt, ungeachtet den möglichen Fehler seitens des Managements. Betrachtet man das schlechte Geschäftsjahr der UBS darf man sich durchaus die Frage stellen, wie eine Vergütung in der Höhe von 14.1 Millionen Franken wie die von CEO Ermotti überhaupt zu rechtfertigen ist. Die Unzufriedenheit der Aktionäre gegenüber dem Fehlverhalten der Konzernspitze und deren Vergütung kam an der Generalversammlung zum Vorschein, als sie die Entlastung der UBS Spitze ablehnten und somit das Klagerecht gegenüber dem Verwaltungsrat behielten.

Der Fall UBS zeigt, dass weiterhin unerklärbare, exzessive Bonuszahlungen in den Konzernleitungen getätigt werden – ungeachtet des Unternehmenserfolgs. Durch die Aktienrechtsrevision sollten die Rechte der Aktionäre gestärkt werden, um dem Treiben ein Ende zu bereiten. Doch wie sich zeigt, werden die Versuche wichtige Massnahmen, wie etwa sinnvolle Abstimmungspraktiken an den Generalversammlungen, wirksame Verbote von Antrittsentschädigungen, sowie eine Offenlegungspflicht der Vergütungen der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, ins Recht zu verankern, vom Parlament nicht unterstützt. So werden die Top-Manager wohl auch in Zukunft ihre Vergütung mit opportunistischem Verhalten in die Höhe treiben können.

Anhand der Geschäftsberichte untersucht Travail.Suisse seit mehr als einem Jahrzehnt die Entschädigungen von 26 Unternehmen an ihre Manager und Verwaltungsräte und berechnet das Verhältnis zwischen höchstem und tiefstem Lohn in diesen Unternehmen. Die diesjährige Medienkonferenz zu den Managerlöhnen findet am Montag, 24. Juni 2019 statt.